Одной из основных задах, стоящих перед судебной системой сегодня, наряду с обеспечением единообразия правоприменительной практики (в будущих статьях еще обсудим, наверное, и этот вопрос) является недопущение конфликтов между судебными актами различных судов.
В этой связи в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011г. N30-П было закреплено положение, согласно которому признание преюдициального значения судебного решения, направленного на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится, например, установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.
В свою очередь процессуальный закон также использует термин «противоречащие друг другу судебные акты» (статья 130 АПК РФ) в целях противодействия принятию различными арбитражными судами решений, которые бы конкурировали между собою.
Вместе с тем, несмотря на указанные теоретические положения, в действительности и поныне продолжают встречаются казусы, когда при рассмотрении новых дел обнаруживаются совершенно противоречащие друг другу вступившие в силу законные акты (решения, постановления, приговоры), и суды должны разбираться, какими именно из них нужно руководствоваться и применительно к каким именно установленным ранее обстоятельствам могут быть применены нормы о преюдиции. К сожалению, в подобных коллизиях многие из судей очевидно теряются и вместо того, чтобы руководствоваться, например, позицией высшей судебной инстанции, фактически делают свой выбор немотивированно, полагаясь на какие-то свои субъективные внутренние убеждения, чем, конечно же, нарушают уже вышеупомянутый принцип единства правоприменительной практики, а также требования законности и обоснованности судебных актов. Как раз об одном из так дел в своей практике и расскажу сейчас я.
Бывший супруг обратился к бывшей супруге с иском об исключении ее из числа участников общества с ограниченной ответственностью, где они являлись участниками с равными долями 50% уставного капитала. Учитывая, что согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.) такие обстоятельства, как наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта, сами по себе не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, а также то, что при равном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения одного из участников общества своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества, основным аргументом истца по первоначальному иску было наличие приговора городского суда в отношении ответчицы. Согласно этому приговору женщина была осуждена по ч. 1 ст. 201 УК РФ и ей назначено условное наказание. Приговором установлено, что, выполняя управленческие функции в обществе и избежав созыва общего собрания, тем самым скрыв информацию от другого участника о совершении крупной сделки по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, она заключила заведомо невыгодный для общества договор купли-продажи.
И всё бы ничего (указанное основание действительно является достаточным для удовлетворения подобного рода исков), если бы ранее, но только в рамках арбитражного дела, данный вопрос уже не исследовался, и арбитражные суды не пришли бы к совершенно противоположным выводам. В частности, вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов трех инстанций, включая апелляцию и кассацию, было установлено, что в тексте оригинала протокола внеочередного общего собрания участников общества содержится одобрение продажи обществом в пользу ответчицы спорного помещения за определенную сумму с указанием на голосование за данное решение всех участников общества. Арбитражные суды пришли к выводу, что фактические обстоятельства позволяют достоверно установить, что участником общества с долей 50% уставного капитала была выражена воля на отчуждение обществом в пользу другого участника с аналогичной долей спорного помещения на тех условиях (включая цену продажи), на которых был заключен оспариваемый договор. Соответственно воля на заключение спорного договора на определенных в нем условиях была выражена всеми участниками общества, в силу чего соответствующие данному волеизъявлению действия ответчицы, как директора, по заключению спорного договора не могут быть квалифицированы, как нарушение закона или злоупотребление правом.
Таким образом, на момент рассмотрения нового спора об исключении участника имели место, по сути, конкурирующие и противоречащие друг другу судебные акты, в которых исследовались одни и те же обстоятельства, а именно – постановления арбитражных судов и приговор городского суда.
Как Шахтинский городской суд Ростовской области мог вынести подобный приговор при наличии подобных постановлений арбитражных судов – для меня загадка, поскольку я в том уголовном деле не участвовал. По мнению ответчицы, ее тогдашний защитник проявил некомпетентность и непрофессионализм, и не стал акцентировать внимание суда на этом обстоятельстве. Более того, в отличие от арбитражного процесса, в рамках уголовного дела даже не проводилась экспертиза спорного документа, не определялось, действительно ли проставленная там подпись принадлежит истцу, или это подделка!
В этой связи при возникшей коллизии следовало искать позицию высшей судебной инстанции, и она, конечно же, нашлась. Так, на основании Определения № 309-ЭС20-2354 от 20 августа 2020 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ установила следующий тезис: при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в силу актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, суд при разрешении спора не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения ст. 69 АПК РФ. В такой ситуации он должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор с учетом обстоятельств ранее рассмотренных дел. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам, он должен указать в решении соответствующие мотивы.
Кроме прочего Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, разрешая дело, указала следующее:
… Суд общей юрисдикции ограничился лишь формальным набором доказательств и констатацией фактов заключения договоров и совершения платежных операций, то есть в условиях, когда обязательства сторон были столь сложно сконструированы, не установил всю совокупность отношений сторон. В отличие от суда общей юрисдикции, арбитражный суд в рамках первого дела полно и всесторонне определил отношения сторон, вникнув в суть совершенных сделок. …
Очевидно, что в приведенном мною в качестве примера споре между бывшими супругами, формальным набором мотивировок ограничился именно суд общей юрисдикции в рамках уголовного дела. Экспертизу он не проводил, детали заключения спорного договора не исследовал, в суть совершенной сделки и в личные отношения сторон (бывших супругов, имеющих общих детей) в тот период не вникал.
Казалось бы – ситуация и вариант ее разрешения очевидны.
Вместе с тем, Арбитражный суд Ростовской области, рассматривавший спор об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью, просто-напросто проигнорировал вступившие в законную силу постановления в рамках арбитражного дела, как будто бы их и не было вовсе, а вместе с ними и наши многократные доводы относительно того, что ограничиться формальной преюдицией приговора Шахтинского городского суда в данном случае невозможно. Само собой, заново исследовать спорные обстоятельства, назначать экспертизу и т.п. по заветам высшей инстанции, а также мотивировать свое решение суд не стал, просто сославшись на указанный приговор, и ограничившись общими фразами и нормами из Гражданского кодекса РФ об обществах с ограниченной ответственностью. Иными словами действовал по принципу: если не знаешь, как обосновать – лучше вообще закрыть глаза и никак не обосновывать… К сожалению уверен, что коллеги регулярно сталкиваются с подобным «удобным подходом» российских судов в своей процессуальной практике, но об этом в другой раз.
Удивительнее другое. После подачи развёрнутой мотивированной жалобы суд апелляционной инстанции сделал ровно то же самое – просто проигнорировал наши доводы, основанные на вступивших в законную силу постановлениях арбитражных судов и на позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, выраженной в Определении №309-ЭС20-2354 от 20 августа 2020 года, предпочтя не давать им оценку.
Возможно, в свою очередь выражаю некоторый необоснованный оптимизм, но отчего-то есть уверенность, что в третий раз – уже кассационной инстанцией – не могло бы проигнорировано изложенное, и хотя бы была дана оценка противоречия судебных актов. Однако, как это часто бывает (особенно там, где имеют место личные отношения бывших супругов), моя доверительница устала от нескончаемых споров и не пожелала продолжать данный судебный процесс, в конце концов потеряв веру в беспристрастное и объективное правосудие.
Как видно из сказанного, конфликты между судебными актами в наше судебной системе имеют место быть. Позиция высшей судебной инстанции существует, но выражена она как-то скромно и почти незаметно, без включения в соответствующие обзоры правильного применения законодательства, из-за чего судьи на местах предпочитают закрывать на нее глаза, когда она им неудобна. А, значит, неразбериха в данном вопросе будет продолжаться и дальше, что, безусловно, не отвечает основным принципам, целям и задачам осуществления правосудия в Российской Федерации.